多重下請けの現場で「三次請けだから違法なのでは」「客先の指示に従っているけれど大丈夫か」と不安になり、検索している人へ。多重下請けそのものを一律に違法・禁止とする法律はなく、問題になるのは契約や指揮命令、取引条件の実態です。
とくにIT・SESでは偽装請負、買いたたき、不当なやり直し要求などが問題になります。一方、建設や物流には、多重化や再委託を直接抑える業界固有の規制もあります。
多重下請けは違法？法律上は一律禁止されていない
私はここを最初に明確にしておきます。元請けから一次請け、二次請け、三次請けへ仕事が流れているという事実だけで、「違法」と判断するのは間違いです。
多重下請けとは、発注者から業務を受けた元請けが別会社へ委託し、その会社がさらに別の会社へ再委託していく構造を指します。
たとえばIT業界では、次のような商流が成立することがあります。
- エンドユーザー
- 元請け企業
- 一次下請け
- 二次下請け
- 三次下請け
- 実際に開発や運用を担当する会社
ここで重要なのは、「何次請けだから違法」という単純な線引きではありません。
問題になるのは、多重化した結果として、偽装請負、不当な代金減額、支払遅延、無償の仕様変更など、別の法律に抵触する行為が発生していないかです。
2022年6月29日、公正取引委員会はソフトウェア業の下請取引に関する実態調査を公表しました。
対象となったのは、資本金3億円以下のソフトウェア関連企業2万1000社です。アンケートや事業者へのヒアリングを通じ、多重下請け構造の中で問題のある取引が下流へ連鎖する状況が確認されています。
具体的に問題とされたのは、上流からの買いたたき、下請代金の減額、支払遅延、不当な給付内容の変更ややり直しなどです。
ソフトウェア開発には、「使いやすい機能にしてほしい」のように完成形を客観的に定義しにくい要求もあります。
仕様が曖昧な状態で発注され、後から追加修正を無償で要求される。その負担が一次請けから二次請け、二次請けから三次請けへ押し付けられれば、多重下請け構造が違反行為を増幅させることになります。
つまり、法律上の論点は「階層の数」だけではありません。
誰が誰に指示を出しているのか、契約内容は明確か、代金は適正に支払われているか、責任と報酬が釣り合っているか。
この実態まで確認して初めて、問題の有無を判断できます。
多重下請けで問題になりやすい法律は？
私は、多重下請けを調べるなら「何次請けか」より、まずどの行為がどの法律の論点になるのかを切り分けるべきだと考えます。
代表的なケースは次のとおりです。
- IT企業が業務を二次・三次へ再委託する
階層が存在するだけなら、原則として直ちに違法とはいえません。
- 請負・準委任なのに発注側が下請け社員へ直接指揮命令する
実態によっては偽装請負となり、労働者派遣法上の問題が生じる可能性があります。
- 優越的な立場を利用して著しく不利な条件を押し付ける
独占禁止法上の優越的地位の濫用が問題になる場合があります。
- 買いたたき、不当な代金減額、支払遅延などを行う
適用要件を満たせば、中小受託取引適正化法、いわゆる取適法などの対象になる可能性があります。
- 建設工事を実質的に管理せず、丸ごと別会社へ流す
建設業法の一括下請負禁止に抵触する可能性があります。
- トラック運送で再委託を何段階も繰り返す
2026年4月から、対象事業者には再委託を二次までに抑える努力義務があります。
- 違法な白トラ事業者へ有償運送を委託する
2026年4月から、一定の場合には荷主なども処罰対象となり得ます。
この違いを理解すると、「多重下請けは禁止された」という説明が正確ではない理由が見えてきます。
法律は、多重下請けという言葉そのものを一括規制しているのではなく、業界や取引形態ごとに問題となる行為を個別に規制しています。
IT・SESの多重下請けはどんな場合に違法になる？
私は、IT・SESで最も警戒すべきなのは契約書に書かれた名前と、現場の働き方が食い違っている状態だと考えます。
「業務委託」「請負」「準委任」と契約書に書かれているだけで、実際の運用まで適法になるわけではありません。
SESは業界で使われる呼び方であり、法律上の適否を見るときは、実際に締結されている契約と働き方を確認する必要があります。
厚生労働省も、労働者派遣と請負の区分について、契約書の名称だけではなく実態に即して判断する考え方を示しています。
請負や業務委託を装っていても、実際には発注者の指揮命令下で働いているのであれば、いわゆる偽装請負として労働者派遣法上の問題が生じる可能性があります。
客先からエンジニアへ直接指示すると偽装請負の可能性
私はここで、「客先常駐しているから違法」という理解と、「誰から指揮命令を受けているか」という問題を完全に分けるべきだと思います。
たとえばA社がB社へシステム開発を委託し、B社が雇用するエンジニアがA社のオフィスで作業しているとします。
B社が請負や準委任の受託者として業務を遂行しているのであれば、基本的にはB社側が自社の労働者に対して必要な業務管理を行うことになります。
ところが実際にはA社の担当者が、
- 「今日はこの作業をしてください」
- 「この順番で開発してください」
- 「明日は9時に来てください」
といった具体的な指示をB社の社員へ直接出している場合、契約書の名称にかかわらず、実態は労働者派遣ではないかという論点が生じます。
厚生労働省は、労働者派遣を、派遣先の指揮命令を受けて働く形態として区分しています。
したがって重要なのは客先常駐そのものではありません。常駐先とエンジニアの間に、実質的な指揮命令関係があるかどうかです。
「客先常駐＝違法」「三次請け＝違法」という理解だけでは本質を捉えられません。
確認すべきなのは勤務場所ではなく、契約と実態が一致しているかです。
二次請けや三次請けでも、各社が契約上の役割を持ち、それぞれの責任で業務を遂行しているなら、多重下請けという事実だけで直ちに違法とはいえません。
反対に、間に一社しか入っていなくても、請負会社の社員を発注者が直接指揮しているなら、法律上の問題が生じる可能性があります。
一人で客先常駐していれば違法なのか？
私は、「一人客先常駐だから偽装請負」という判断も短絡的だと考えます。
厚生労働省の労働者派遣・請負区分に関する疑義応答では、一人で作業場所に常駐していることだけを理由に直ちに請負として認められなくなるわけではなく、管理責任者の機能が別途確保されているかなど、実態で判断する考え方が示されています。
ただし、本人が自分自身の管理責任者を兼ねればよい、という意味ではありません。
一人常駐であっても、自社から業務上の指示や管理を受ける仕組みが機能しているのか、客先から日常的に直接指示を受ける状態になっていないかを見る必要があります。
だから私は、「一人か複数人か」よりも、誰が業務遂行を管理し、誰が勤務上の指示を出しているのかを確認する方がはるかに重要だと考えます。
違法かどうかに不安があるだけで、今すぐ退職を決める必要はありません。まず現在の契約、商流、指揮命令の実態を整理し、他社の働き方と比較できる状態を作れば十分です。
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多重下請けで「中抜き」すると違法になる？
私は、「中抜き」という言葉だけで違法性を判断するのは危険だと考えます。中間事業者が利益や手数料を得ること自体は、直ちに違法ではありません。
たとえば、元請けが100万円で受注し、80万円で一次請けへ発注し、一次請けが65万円で二次請けへ再委託するケースを考えます。
この差額だけを見て、「15万円や20万円を抜いているから違法」と結論づけることはできません。
中間事業者が、
- 営業
- 顧客との契約交渉
- 要員調整
- プロジェクト管理
- 品質管理
- トラブル対応
- 契約・請求管理
などの役割を実際に担っている場合、その業務の対価として利益を得ることには合理性があります。
問題は、中間企業の存在そのものではなく、その会社が果たしている役割と、下流企業へ提示される取引条件の実態です。
公正取引委員会の2022年調査では、ソフトウェア関連企業から「不必要な中抜き事業者」の存在を感じているという趣旨の回答が多く寄せられました。
同調査では、多重下請け構造の中で買いたたきや代金減額などが連鎖する問題も指摘されています。
下請法上の違反行為に該当すると考えられる経験として示された割合には、買いたたき15.7％、不当な給付内容の変更14.2％、下請代金の減額13.5％、受領拒否9.6％などがありました。
ここで見るべきなのは、「差額が発生しているか」ではありません。
たとえば元請け自身が値下げを受けたからといって、その損失を当然に下請けへ転嫁してよいわけではありません。
「発注元から値下げされたので、あなたの単価も下げます」
「追加作業が出たものの予算がないので、無償で対応してください」
「検収が終わっていないので、支払いを先送りします」
こうした行為は、具体的な取引関係や法律の適用要件によって、取引適正化に関する問題になる可能性があります。
2026年から「下請法」は取適法へ変わった
私は、この法改正はIT業界の多重下請けを考えるうえで見逃せない変化だと考えます。
公正取引委員会が2022年に調査した当時は「下請法」という名称でしたが、同法は改正され、2026年1月1日から「中小受託取引適正化法」、通称「取適法」となっています。
名称だけでなく、取引適正化のルールも見直されています。
たとえば、受託側から価格協議を求められたにもかかわらず、必要な協議や説明をせず一方的に価格を決める行為なども、禁止対象として明確化されています。
そのため現在、多重下請けの取引条件について「昔からこの業界では普通だから」という説明だけで押し切ることは難しくなっています。
私はここで、規制の方向性そのものが重要だと思っています。
多重下請けを何段階までと機械的に決めるだけではなく、各階層が何を担当し、その対価としてどのような利益を得ているのかを説明できる状態へ近づけることが、取引適正化の中心になっていくと見ています。
言い換えれば、中間企業が存在することよりも、「なぜその会社が間に必要なのか」を説明できない構造の方が問題です。
建設業では多重下請けが禁止されることがある？
私は、建設業のルールをそのままIT業界へ当てはめるべきではないと考えます。建設業では再委託に関する独自の規制があり、ITとは法律上の前提が違うからです。
建設業法第22条では、いわゆる「一括下請負」が原則として禁止されています。
これは、工事を請け負った建設業者が施工に実質的に関与せず、工事の全部または独立した一部をまとめて別の業者へ請け負わせる行為です。
元請けから下請けへの丸投げだけでなく、下請け間で行われる一括下請負も原則として禁止対象です。
禁止される理由には、発注者が元請け企業へ寄せた信頼を損なうことや、施工責任が曖昧になりやすいことなどがあります。
ここでも、「下請けを利用すること」と「丸投げ」は分けなければなりません。
建設工事では、電気、内装、設備など専門工事を別の事業者へ発注すること自体は一般的です。
一方、自社が実質的な施工管理などを担わず、受注した工事をそのまま別会社へ流すだけであれば、建設業法上の問題が生じます。
そのため「建設業では多重下請けが禁止されている」という説明も、そのまま受け取ると正確性を欠きます。
正しくは、下請けそのものが全面禁止されているのではなく、一括下請負など特定の行為が規制されていると理解する必要があります。
IT・SESについて違法性を確認したい人が、建設業の「丸投げ禁止」だけを根拠に「三次請けだから違法だ」と結論づけることはできません。
物流では多重下請けの規制がどう強化された？
私は、業界全体で再委託階層そのものに踏み込んだ例として、物流の規制強化は注目すべきだと考えます。
物流では、荷主から元請け、一次請け、二次請け、さらにその下へと運送が再委託され、最終的に荷物を運ぶ事業者へ十分な運賃が届きにくくなる問題が指摘されてきました。
背景には、運送需要の変動があります。
繁忙期や突発的な依頼まで想定して、必要なトラックとドライバーを元請け企業だけで常時抱えることは現実的ではありません。
そのため外部の運送事業者を利用し、輸送能力を柔軟に調整すること自体には合理性があります。
一方、再委託を繰り返すほど、荷主から見て実際に誰が荷物を運んでいるのか分かりにくくなります。
中間事業者が増えるたびに一定の手数料が差し引かれれば、最終的に実運送を担う事業者へ届く運賃が小さくなる可能性もあります。
こうした問題を受け、2025年4月1日から、改正貨物自動車運送事業法に基づく実運送体制管理簿の制度が始まりました。
対象となる貨物では、実際に運送を行う事業者の名称、運送内容・区間、請負階層などを記録し、元請け側が実運送体制を把握する仕組みです。
さらに2026年4月1日から、規制は一段強化されています。
貨物自動車運送事業者と貨物利用運送事業者には、真荷主から引き受けた貨物について、再委託を二次までに抑える努力義務が課されました。
ここで私は、「努力義務」という言葉を飛ばして読まないことが重要だと考えます。
三次請けが発生した瞬間に、一律に犯罪になる制度ではありません。
そのため「物流では三次請けが全面禁止された」と説明してしまうと正確性を欠きます。
一方で、国が法律によって委託階層の縮小を具体的に求め始めた意味は小さくありません。
また、2026年4月1日からは、違法な「白トラ」事業者へ運送を委託した荷主なども、一定の場合には新たに処罰対象となり得る制度が施行されています。
これは多重下請けの末端について、「自社が直接契約している事業者ではないので知らなかった」という説明だけでは済ませにくくする方向の規制です。
私は、この物流改革をIT業界にもそのまま当てはめるべきだとは考えていません。
現在のIT業界全体に、「再委託は二次まで」とする物流と同じ規制が存在するわけではないからです。
ただし、契約先だけではなく、実際に業務を担っている会社まで把握し、中間事業者の役割を説明できる状態にするという考え方は、ITにも共通する課題です。
自社の営業担当に「この案件は何次請けですか」と聞いても回答が曖昧で、さらに「誰と誰が契約しているか」「自社は何を担当しているか」も説明されないなら、少なくともキャリア上は商流を確認する理由があります。
なぜ多重下請けは違法でなくても問題視される？
私は、多重下請けの本当の問題は「会社が何社入っているか」ではなく、階層が増えるほど責任・情報・報酬と、実際に働く現場との距離が広がりやすいことだと考えます。
ITのケースで考えてみます。
エンドユーザーが100という予算でシステム開発を依頼しても、元請け、一次請け、二次請けと企業が増えれば、それぞれの企業が営業や管理などの対価を受け取ります。
その対価に見合う仕事を各社が担当しているのであれば、企業が複数存在すること自体に合理性があります。
たとえば、元請けが顧客との要件調整を行い、一次請けがプロジェクト全体を管理し、二次請けが専門技術を提供する分業なら、それぞれが介在する意味を説明できます。
問題は、「その会社は何をするために間に入っているのか」が説明できなくなったときです。
発注元とは話さない。
開発もしない。
品質管理もしない。
エンジニアの育成もしない。
それでも契約だけを次の会社へ流して利益を得る事業者が増えれば、実際に業務を担う会社やエンジニアへ届く報酬は小さくなりやすくなります。
公正取引委員会がソフトウェア業の調査で「不必要な中抜き事業者」に着目した背景も、単純な企業数ではなく、こうした介在価値と報酬の不均衡という観点で捉える方が分かりやすいでしょう。
さらに、階層が増えるほど情報伝達経路も長くなります。
エンドユーザーが元請けへ伝えた仕様が、一次請け、二次請け、三次請けへ流れる過程で解釈を挟めば、現場では「聞いていた内容と違う」という問題が起こりやすくなります。
その状態で仕様変更や追加作業が発生すると、
- 「顧客から追加予算が出ない」
- 「元請けが払ってくれない」
- 「だから下の会社も無償で対応してほしい」
という形で、負担が下流へ移される可能性があります。
2022年の公正取引委員会調査が重要なのは、多重下請けを単なる「中抜きは良いか悪いか」という感情論で扱わず、上流で発生した不適切な取引条件がサプライチェーン全体へ連鎖する構造的な問題として捉えた点です。
公取委は調査後、多重下請け構造が見られる業界への対応を強化し、「優越Gメン」による立入調査や関係事業者への注意喚起を進める方針を示しました。
ソフトウェア業では2004年以来となる実態調査が2021年10月から実施され、2022年に調査結果が公表されています。
多重下請けが「昔からある業界慣行」というだけでは済まされず、取引条件の適正さまで検証される対象になっていることは押さえておくべきです。
私はここで、エンジニア自身も「商流が深い＝即退職」ではなく、商流の深さによって、自分の単価・評価・役割・顧客との距離にどのような影響が出ているかを見るべきだと思います。
商流が分からない、客先からの直接指示が常態化している、自社の担当者が管理していない、といった状態が重なるなら、他の企業と比較してみる価値はあります。
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多重下請け規制は今後どうなる？IT業界への影響を考察
ここからは私見です。私は、多重下請けという仕組みそのものが近い将来すべて禁止される方向へ進むとは考えていません。
理由は、再委託そのものに経済的な役割があるからです。
ITでは、自社にない特定技術を持つ専門企業へ開発を任せることがあります。
物流では、繁忙期に外部の輸送能力を利用する必要があります。
建設でも、多数の専門工事会社が工程ごとに仕事を分担します。
「受注した企業がすべて自社社員だけで担当する」という構造を一律に法律で求めれば、専門分業や需要変動への対応を難しくする可能性があります。
だから私は、今後見るべきなのは多重下請けの全面禁止より、不透明な再委託をどこまで透明化するかだと考えます。
物流はすでに、その方向へ制度を動かしています。
実運送体制管理簿によって実際に誰が運んでいるのかを記録し、再委託を二次までに抑える努力義務を設け、取引関係を把握しやすくしています。
ITでも今後、
- 最終的にどの会社の人が作業しているのか
- 各社はどの業務に責任を持っているのか
- 中間企業は何の対価として利益を得ているのか
- 業務上の指示を出しているのはどの会社なのか
を説明できる企業の方が、取引先にもエンジニアにも構造を理解してもらいやすくなると私は考えます。
逆に、契約階層を明らかにできないこと自体が前提になっているビジネスモデルは、取引適正化の流れと相性が良いとは言えません。
公正取引委員会がソフトウェア業で優越的地位の濫用や下流へのしわ寄せを問題視し、取適法を含め取引適正化のルールも見直されているからです。
SESエンジニアは何を確認すればいい？
私は、SESエンジニアが会社や案件を見るとき、「何次請けなら安全ですか」と聞くだけでは足りないと考えます。
最低限、次の3点は確認してください。
- 自社はどこから仕事を受けているのか
- 自分は実際に誰から業務上の指示を受けるのか
- 自社は案件のどの部分に責任を持っているのか
二次請けでも、顧客との役割分担が明確で、自社に技術的な役割や管理責任がある会社は存在し得ます。
一方、一次請けに近くても、常駐先から直接指示を受け、自社の管理者が実質的に機能していないなら、契約と実態の関係を確認する必要があります。
転職を考える人ほど「多重下請け＝悪だから逃げる」と感情だけで判断しない方がいいと思っています。
動く決心がついてから情報を集めるのではなく、情報を集めてから動く決心をつければいい。
自分が現在どの商流にいて、その会社がどの程度の付加価値を提供し、どのような契約形態で仕事を受けているのかを把握できれば、商流が浅いSIer、自社開発企業、事業会社の社内SEなどと比較できます。
そして私が多重下請け問題で最も警戒するのは、階層が一段増えることそのものではありません。
階層が増えた結果として責任者が見えなくなり、現場のエンジニアだけに調整・追加作業・トラブル対応の負担が残る状態です。
商流が深くても役割が明確なら、直ちに転職すべきとは言えません。
反対に、商流を会社が説明できず、客先から直接指示を受け、自社が何のために介在しているのかも分からない状態が続くなら、転職市場で他の会社と比較する入口にしてよいと私は考えます。
まとめ：多重下請けは一律違法ではなく「何をしているか」で判断する
私は、多重下請けについて「三次請けだからアウト」「中抜きだから違法」と階層や印象だけで判断するべきではないと考えます。
多重下請けは、日本の法律で一律に禁止されている仕組みではありません。
IT業界で二次請けや三次請けが存在しているだけなら、それだけを理由に違法とは判断できません。
一方、請負・準委任なのに客先がエンジニアへ直接指揮命令する偽装請負、買いたたき、不当な減額、支払遅延、無償の仕様変更要求、優越的地位の濫用などは、それぞれ具体的な法律上の問題になる可能性があります。
業界固有の規制にも注意が必要です。
建設業では一括下請負が原則禁止され、物流では2026年4月1日から再委託を二次までに抑える努力義務が始まっています。
したがって「自分の職場は大丈夫なのか」を確認するときは、何次請けかだけでなく、契約・指揮命令・対価・責任・業界固有規制の5点を見てください。
とくにSESエンジニアなら、「自社の商流を説明してもらえる」「自社が業務を管理している」「自社の役割を説明できる」の3点がそろっているなら、階層だけを理由に慌てて転職を決める必要はありません。
反対に、商流を会社が説明できず、客先の担当者から日常的に直接指示を受け、自社の管理や役割も見えない状態が重なるなら、違法性を自分だけで断定するのではなく、契約関係を確認すると同時に、別の働き方を比較する目安にしてください。
よくある質問
多重下請けは何次請けから違法になりますか？
私は、「三次請け以上なら違法」という数字だけの基準では判断できないと考えます。
少なくともIT業界には、「三次請けになった瞬間に自動的に違法」という一律のルールはありません。何次請けかではなく、偽装請負、不当な取引条件、業界固有の規制など、具体的な行為が法律に抵触しているかで判断されます。
SESの客先常駐は違法ですか？
私は、客先常駐と違法性は切り分けて考えるべきだと思います。
客先で働くこと自体が違法なのではありません。請負・準委任なのに客先企業が他社のエンジニアへ直接指揮命令するなど、契約と実態が一致していない場合には、偽装請負などの問題になる可能性があります。
一人で客先へ常駐している場合も、それだけで直ちに違法になるわけではなく、実際の指揮命令や管理体制を確認する必要があります。
中抜きをしている会社は違法ですか？
私は、「差額を取っている」という事実だけでは違法性を判断できないと考えます。
中間企業が営業、契約管理、品質管理、プロジェクト管理などを行い、その対価として利益や手数料を得ること自体は、直ちに違法になるわけではありません。
ただし、買いたたき、不当な減額、支払遅延、一方的な価格決定など具体的な取引行為については、取適法や独占禁止法などの規制対象になる可能性があります。
※本記事は、特定企業や契約の違法性を個別に断定するものではありません。具体的な契約や法的判断が必要な場合は、契約書や実際の指揮命令関係を整理したうえで、公的相談窓口や専門家への確認も検討してください。
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執筆：新海 智也
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